Osakeyhtiön hallinto

Yhtiön omistavat sen osakkaat, joten on luonnollista että he myös muodostavat sen ylimmän päättävän elimen. Osakkaat kokoontuvat varsinaiseen yhtiökokoukseen päättämään mm. hallituksen valinnasta, tilinpäätöksen vahvistamisesta, vastuuvapauden myöntämisestä, voitonjaosta sekä liiketoiminnan ja osakekannan muutoksista.

Yhtiökokouksessa on mahdollista päättää vain sellaisista asioista, jotka on mainittu kokouskutsussa tai joita yhtiöjärjestyksen mukaan on käsiteltävä kokouksessa. Yhtiökokouksessa tehdään päätökset määräenemmistöllä. Osakas voi myös valtakirjalla valtuuttaa jonkun muun edustamaan häntä. Äänestyksissä oleellista on se, että päätökset tehdään kokouksessa edustettuina olevien osakkeiden antamalla äänivallalla. Osakkaan on äänestettävä kaikilla osakkeillaan samalla tavalla. Jos osakas toimii samalla jonkun toisen osakkaan edustajana, hänellä on luonnollisesti oikeus äänestää edustamansa henkilön osalta eri tavalla kuin omilla osakkeillaan.

Pääsääntöisesti yhtiökokouksen päätökseen riittää enemmistö annetuista äänistä, ellei toisin ole sovittu. Joistain asioista päättämiseen tarvitaan kuitenkin määräenemmistö. Yleensä tämä tarkoittaa kahta kolmannesta annetuista äänistä.

Ylimääräinen yhtiökokous on järjestettävä silloin, kun tilintarkastaja, hallitus tai osakkeenomistaja, jolla on yli 10 % osakkeista, sitä vaatii. Hallituksessa oleva osakkeenomistaja voi siis vaatia jonkin merkittävän asian käsittelyä ylimääräisessä yhtiökokouksessa.

Yhtiön johtamisen kannalta keskeinen päätös on hallituksen valinta. Ensin päätetään yhtiöjärjestyksen mukaisesti kuinka monta jäsentä hallitukseen valitaan, ja tämän jälkeen valitaan hallituksen jäsenet. Yhtiökokouksessa tulisi pohtia ketkä olisivat parhaat henkilöt johtamaan kyseistä yritystä. Olisiko syytä esimerkiksi valita hallitukseen joku ulkopuolinen asiantuntija osakkaiden lisäksi? Kun tarkastelee menestyneiden yhtiöiden hallituksia, on niissä hallituksessa myös ulkopuolisia henkilöitä. Tätä mallia voi suositella myös kasvuhaluisille maataloutta harjoittaville yhtiöille.

Yhtiökokouksen tehtävänä on hyväksyä tilinpäätös. Voitollisessa yrityksessä voittovaroja voidaan jakaa osinkona tai käyttää voittoa vahvistamaan omaa pääomaa esimerkiksi tulevia investointeja varten. Tappiotilanteessa voidaan tehdä päätöksiä siitä, miten tilannetta yritetään korjata ja tarvitaanko omistajilta lisäpanostuksia omaan pääomaan.

Tilintarkastajien tehtävä on pitää huolta siitä, että tilinpäätös kuvastaa yhtiön taloudellista tilaa, ja että yhtiön kirjanpito ja hallinto on hoidettu asianmukaisesti. Tarkastajat laativat tilintarkastuskertomuksen ja antavat lausuntonsa mm. vastuuvapauskysymyksistä. Hallituksen ja mahdollisen toimitusjohtajan kannalta olennaista on vastuuvapauden myöntäminen. Tällä menettelyllä yhtiökokous ratkaisee, onko yhtiön johto toiminut osakkeenomistajien edun mukaisesti.

Hallituksen tehtävä on johtaa yhtiötä. Pienissä osakeyhtiöissä on kyse lähinnä sisäisestä hallituksesta, jossa hallituksen jäsenet ovat monessa roolissa omistajina, työtekijöinä ja hallituksen jäseninä. Hallituksen jäsenen tulee toimia yhtiön edun mukaisesti eikä tavoitella yksipuolisesti omaa tai omistamansa maatilan etua.

Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Hallituksen keskeisin toimintatapa on hallituksen kokous. Laki lähtee siitä oletuksesta, että hallitus päättää asioista kokouksessaan. Kokous on päätösvaltainen, kun paikalla on vähintään puolet jäsenistä, ja asiat ratkaistaan yleensä enemmistöpäätöksellä. Äänten mennessä tasan, voittaa puheenjohtajan kanta. Hallituksen koolle kutsuminen on puheenjohtajan tehtävä. Jollei hallituksen puheenjohtaja vaatimuksesta huolimatta kutsu kokousta koolle, kutsun voi toimittaa hallituksen jäsen, jos vähintään puolet hallituksen jäsenistä hyväksyy koollekutsumisen.

Osakassopimuksessa voidaan sopia, että hallituksen puheenjohtajuus vaihtuu pääosakkaiden kesken parin vuoden välein.

Koska pienen osakeyhtiön hallituksessa päätetään laajalti yhtiön johtamiseen liittyvistä asioista, ei toimitusjohtajaa useinkaan valita. Tämä menettely tarkoittaa sitä, että hallituksen on syytä kokoontua säännöllisesti keskustelemaan ja päättämään asioista. Hallituksen on syytä päättää myös vastuualueiden ja tehtävien jaosta. Hallituksessa sovitaan myös siitä, mihin rajaan saakka kukin voi tehdä hankintoja itsenäisesti. Säännölliset hallituksen kokoukset varmistavat osaltaan myös sen, että tieto kulkee osakkaiden välillä. Osakassopimuksessa voidaan myös sopia, että suuret investoinnit ja riskinotto päätetään varsinaisessa tai ylimääräisessä yhtiökokouksessa.

Hallituksella on yleistoimivalta kaikissa yhtiön asioissa niiltä osin kuin asioita ei ole yhtiöjärjestyksessä tai osakeyhtiölaissa säädetty yhtiökokouksen tehtäväksi. Hallitus ei siis voi päättää esimerkiksi osakepääoman muutoksista.

Hallituksen yleistoimivalta koskee nimenomaan hallituksen yhdessä tekemää päätöstä. Edustusoikeutta ei suoraan ole yksittäisellä hallituksen jäsenellä. Yhtiöjärjestyksessä annetaan usein toiminimenkirjoitusoikeus hallituksen aseman perusteella esimerkiksi siten, että hallituksen puheenjohtajalla on oikeus kirjoittaa yhtiön toiminimi, ja kaksi hallituksen jäsentä voi kirjoittaa sen yhdessä.

Viljelijöiden perustamien yhteenliittymien suurin haaste on, kuinka säilyttää yhtiön päätöksentekokyky ristiriitatilanteissa. Tähän haasteeseen antaa osakeyhtiölaki turvallisen pohjan varsinkin suuria pääomia vaativassa liiketoiminnassa.

Haluatko asiantuntijan ottavan sinuun yhteyttä?