Toimintamuodon muutos

Tuloverolain (TVL) 24 §:n mukaisessa toimintamuodon muutoksessa omaisuus siirtyy apporttina tasejatkuvuudella (varat – velat) niin että omistusosuudet pysyvät samoina.

Lisäksi on huomattava että:

• toiminnan edellytetään jatkuvan ennallaan
• yrittäjien on merkittävä osakkeet omaisuuden omistuksensa mukaisessa suhteessa käyvin arvoin laskettuna.
• kiinteän omaisuuden omistus tulkitaan lainhuudon mukaan
• maatilan irtaimen omaisuuden oletetaan aviopuolisoilla olevan yhteistä

Käytännössä tämä tarkoittaa että yhtiöön siirretään

• kaikki pellot niiden hankintahintaan tai lahjana tai lahjanluonteisella kaupalla saatu pelto niiden kauppahinnan ja alennetun lahjaverotusarvon mukaan.
• tuotantorakennukset, koneet ja laitteet, salaojat ja sillat niiden poistamattomilla menojännösarvoilla
• kotieläimet ja varastot arvolla nolla, jos ne on vähennetty verotuksessa vuosimenoina
• maatalouden tulolähteessä olevat osakkeet ja osuudet niiden hankintahintaan

Yksityisomaisuus kuten omakotitalo tontteineen ja metsät jätetään pääsääntöisesti yhtiön ulkopuolelle.

Mikäli muutosta ei toteuteta TVL 24 §:n jatkuvuusperiaatteella, käsitellään yritystä kuten toiminnan lopettamistilanteessa, ja tästä seuraa

• varausten purku
• omaisuuden yksityiskäyttöönotto
• kiinteistön siirtyminen yhtiöön - luovutusvoittoverotus
• uusi yritys jatkaa tuloutuneista arvoista.

Toimintamuodon muutos käsitellään tulolähteittäin. Ongelmalliseksi saattaa muodostua tilanne, jossa osa metsistä siirretään yhtiöön. Tätä varten TVL 24 §:n täyttymisestä on syytä hakea verottajalta ennakkopäätös.

Verohallinto on antanut tarkemman ohjeen Toimintamuodon muutoksesta osakeyhtiöksi. ja Maatilan yhtiöittäminen

Lisäksi verohallinto on antanut ohjeen Sukupolvenvaihdoshuojennuksen vaikutus maatilan hankintamenoon ja Varainsiirtovero on poistumassa maatilan yhtiöittämisestä

Yhtiöittämisprosessin vaikein ja aikaavievin vaihe on siirtyvien peltojen ja metsien siirtoarvojen selvittäminen apportissa. Esimerkiksi kauppakirjoissa ei usein ole kauppahinnan jakoa. SPV-kaupat ovat tavallisesti lahjanluonteisia, joten niistä pitää löytää lahjaveropäätökset. Usein saannosta ei ole määrätty lahjaveroa, vaikka saanto on ollut lahjanluonteinen. Peltoja on raivattu omasta metsästä, johon on käytetty metsävähennyksiä. Kiinteistöjä on yhdistetty, vaihdettu ja lohkottu.

• Pellon siirtoarvona käytetään maksettua kauppahintaa
• Lahjanluonteisessa SPV kaupassa hankittujen peltojen ja metsien siirtoarvona on maksettu vastike (kauppahinta) ja huojennettu SPV- arvo.
• Metsän siirtoarvona käytetään metsän hankintahintaa vähennettynä käytetyllä metsävähennyksellä.
• Raivattujen peltojen siirtoarvo saadaan hankintahinnasta, josta on vähennetty käytetty metsävähennys ja johon on lisätty ne pellonraivauskustannukset, joita ei ole vähennetty verotuksessa vuosimenoina.
• Rakennusten, koneiden ja laitteiden, salaojien ja siltojen osalta käytetään niiden poistamattomia menojäännösarvoja.

Usein yhtiöittäminen tehdään kesken vuotta, jolloin maatalouden tilikausi päättyy. Toimintamuodon muutospäivämäärään asti verotus toimitetaan aiemman toimintamuodon mukaan, ja muutospäivästä lähtien verotetaan osakeyhtiötä. Verovuonna, jona toimintamuotoa muutetaan, poistot voidaan tehdä joko aiemman toimintamuodon mukaan tai osakeyhtiön verotuksessa tai jakaa näiden kesken.

• Osuusmeijerin ja teurastamojen osuuksia ei välttämättä tarvitse siirtää yhtiöön.

Käytännössä luovuttaja irtisanoo osuusmeijerin tai -teurastamon osuuden, ja yhtiö hakeutuu osuuskunnan uudeksi osakkaaksi.

• Yhtiöön siirretään myös maatalouden velat, pankkilainat, osamaksuvelat ja leasing-sopimukset niiden nimellisarvosta.

Siirrettävien varojen ja velkojen erotus on nettoapportti. Tämä merkitään yhtiön taseeseen osakepääomaksi ja sijoitetun vapaan pääoman rahastoon (SVOP). Osakepääoma on sidottua pääomaaja SVOP-rahastosijoitus vapaata omaa pääomaa.

Mikäli nettoapportti on negatiivinen, voidaan maatila rekisteröidä osakeyhtiöksi erityistoimenpitein.

Apporttina siirtyvät kiinteistöt, määräalat ja määräalapidätykset luovutetaan kuten kiinteistökaupassa. Luovutus vahvistetaan kaupanvahvistajan toimesta. Samaan asiakirjaan voidaan tehdä kaupparekisterin vaatima apporttiselvitys, jonka tilintarkastaja hyväksyy.

Oleellista on, että luovutus tapahtuu TVL 24 §:n mukaisesti. Tämän takia verottajalta haetaan ennakkoratkaisu. Myös ELY-keskukselta haetaan lausunto siitä, voidaanko lainojen korkotuki, valtiontakaukset ja myönnetyt investointituet siirtää yhtiöön.

Mmaatilataloushallintoon liittyvät asiat selviävät kysymällä paikalliselta maatalousviranomaiselta.

Kun verottajalta on saatu ennakkoratkaisu ja ELY-keskukselta ennakkopäätös, voidaan toteuttaa varsinainen yhtiöittäminen.

• Kiinteistöjen luovutuskirja ja apporttiselvitys -asiakirja allekirjoitetaan kaupanvahvistajan läsnä ollessa, ja tästä kaupanvahvistaja antaa

oman lausuntonsa.

• Tilintarkastaja (KHT tai HTM) antaa oman lausuntonsa siitä, että apportin osakepääoma on yhtiön hallussa.

• Yhtiön rekisteröintiasiakirjat lähetetään kaupparekisteriin, jossa asia käsitellään tavallisesti parissa viikossa. Rekisteröintiä voi kiirehtiä erillisellä pyynnöllä.

Rekisteröintiasiakirjat voi jättää maistraattiin tai ELY-keskukseen, tai ne voi postittaa suoraan Patentti- ja rekisterihallituksen kaupparekisteriin. Perustettava yhtiö saa heti Y-tunnuksen, mutta yhtiö syntyy vasta, kun se merkitään kaupparekisteriin. Tällöin päättyy maatilan toiminta ja yhtiö jatkaa toimintaan.

Maatilan toiminnan loppumisesta on tehtävä muutosilmoitus Y-lomakkeella.

Kun luovutus tehdään TVL 24§ säännösten mukaisesti, ei luovutuksesta seuraa tulovero, luovutusvoittovero eikä varainsiirtoveroseuraamuksia.

Maatilan toimintamuodon muutos on tarkkuutta vaativa toimenpide. Maatilalla ei ole tasetta, vaan siirrettävät omaisuuserät on kerättävä monista asiakirjoista. Osa tiedoista löytyy maatalouden 2-lomakkeelta (rakennusten, koneiden ja salaojien poistamattomat jäännösarvot).

Aikaa vievin vaihe on kerätä kaikki kiinteistöjen kauppakirjat ja löytää sieltä siirtyvien kiinteistöjen hankintahinnat. SPV -kaupat ovat usein lahjanluonteisia kauppoja, jolloin siirtoarvoina pellon ja metsän osalta käytetään niistä maksettua vastiketta ja lahjan osalta huojennettua lahjaverotusarvoa. Tähän tarvitaan lahjaveropäätös ja siihen liittyvä laskelma.

Pääsääntöiesti erilliset metsätila jäävät yksityiseen omistukseen ja peltoa ja metsää sisältävät tilat siirretään yhtiöön. Siirtyvien metsien osalta on niiden hankintahinnasta vähennettävä niihin käytetyt metsävähennykset. Kun ostettuja kiinteistöjä ja niiden osia on myyty, vaihdettu ja yhdistelty, niin kaikki vaiheet tulee selvittää aukottomasti .

Yhdistelmälainoista (maatalous, metsätalous ja yksityistalous) yhtiöön voidaan siirtää vain yhtiölle siirtyvä osa lainoista.

Yhtiöittämisprosessin vaiheet

1. Yhtiöittämisselvitys (arvio nettoapportista, syntyykö verosäästöä, osakkaiden vakuutusturva (Myel, yhtiöittämisen kustannukset).

- Tämä selvityksen perusteella yrittäjät tekevät päätöksen varsinaisen yhtiöittämisprosessin käynnistämisestä

2. Yhtiöittämisprosessi

• kiinteistöjen luovutus ja apporttiselvitys luonnos
• ennakkopäätösten ja ratkaisujen hakeminen verottajalta ja ELY-keskukselta
• Pankilta haetaan ennakkoon lupa luovuttaa lainat yhtiöön
• kiinteistöjen luovutus ja apporttiselvitys -asiakirjan allekirjoitus ja kaupanvahvistus
• yhtiön rekisteröinti kaupparekisteriin
• lainojen siirrot yhtiölle ja lainhuudatus

Asiantuntijapalkkioihin menee 3.000 - 8.000 € riippuen työmäärästä

Verottajan ennakkoratkaisu maksaa 1.260 €

Rekisteröintiaikana ja rekisteröinnin tapahduttua tulee hoitaa vielä ainakin seuraavat asiat:

• Tilitoimiston valinta
• Nimen muutokset tavarantoimittajille (laskuissa oikea maksaja ja Y-tunnus)
• Sähkö- ja vesisopimukset, puhelimet ja nettiliittymät
• Jäsenyydet osuuskunnissa: meijeri, teurastamo ym.
• Tuotantosopimusten siirrot
• Lainhuutojen haku maanmittauslaitokselta (6 kk:n kuluessa kiinteistökaupasta)
• Jos tilalla on Aluehallintoviraston (AVIn) myöntämä ympäristölupa, omistajanmuutosilmoitus ELYn ympäristönsuojeluyksikköön ja kunnan ympäristönsuojeluviranomaiselle
• Ajoneuvojen rekisteröinti yhtiölle 7 vrk:n kuluessa katsastustoimipaikassa
• Kiinteistövakuutusten siirtäminen
• Työntekijöiden vakuutukset, tapaturma ym.
• Mela (Myel jne.)
• Lomitusasioista sopiminen lomatoimistossa
• Vuokrasopimusten uusiminen yhtiön nimiin
• Osakkaat laskuttavat tekemänsä matkakulut matkalaskulla.

Maataloushallinto

• Ilmoitus koko tilan hallinnan siirrosta (kohta 1.1)
• Hakemus tilan lfa-, lfa-lisäosan ja ympäristösitoumusten siirrosta
• Hakemus ympäristötuen erityissopimuksen siirtoon
• Eläinten hyvinvoinnin tuen sitoumuksen siirto
• Terveydenhuoltosopimuksen päivitys
• Vipu-käyttöoikeushakemus

Kotieläintilojen tulee lisäksi huolehtia ajan tasalle nämä:

• Nautatilan omistajan muutosilmoitus
• Eläinrekistereihin omistajanmuutosilmoitukset ja pitopaikkatiedot
• Osallistumisilmoitus nautarekisterin perusteella määräytyviin EU:n ja kansallisiin tukijärjestelmiin
• Eläinten hyvinvointikorvaus
• Osallistumisilmoitus maidon maksatusjärjestelmään

Takaisin pääsivulle

Haluatko asiantuntijan ottavan sinuun yhteyttä?